证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一029
南通江山农药化工股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第三次会议的通知，并于2023年4月18日在南通五洲皇冠酒店以现场表决的方式召开。会议由董事长薛健先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对议案进行了审议，并经书面表决形成如下决议：
1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的条件已成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年4月18日为预留授予日，以人民币19.04元/股的授予价格向13名首次授予激励对象授予48.35万股限制性股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股份关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2023-031）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一030
南通江山农药化工股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第三次会议的通知，并于2023年4月18日在南通五洲皇冠酒店以现场表决的方式召开。会议由监事会主席黄亮先生主持，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，并经书面表决形成了如下决议：
审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并同意以19.04元/股向符合授予条件的13名激励对象授予48.35万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2023年4月19日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一032
南通江山农药化工股份有限公司
关于为全资及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露了《江山股份关于为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2023-020），现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》指引要求，对公告更新如下：
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司全资子公司江山新加坡有限公司、南通江山新能科技有限公司、哈尔滨利民农化技术有限公司、公司控股子公司南通江能公用事业服务有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司预计为上述全资及控股子公司提供担保的总额度不超过人民币55,000万元及美元5,000万元。截至公告披露日，本公司为上述全资及控股子公司提供的担保总额为2,000万美元（折合人民币约13,763万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例约为4.15%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为0。
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
● 特别风险提示：本次提供担保的对象中江山新加坡有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）、哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民”）、控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）向金融机构申请流动资金贷款提供担保的总额度不超过人民币55,000万元及美元5,000万元。
（二）履行的内部决策程序
公司于2023年4月15日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度、为江山新能提供不超过20,000万元人民币的担保额度、为哈利民提供不超过5,000万元人民币的担保额度、为江能公用提供不超过30,000万元人民币的担保额度。因本次担保含资产负债率超过70%的担保对象，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
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二、被担保人基本情况
1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD.
成立时间：2013年9月22日
注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：
单位：万美元
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注：2022年度亏损主要原因系提取了信用减值损失。
2、南通江山新能科技有限公司
法定代表人：石进
社会信用代码：91320691MA21JX6701
成立时间：2020年5月25日
注册资本：10,000万元
注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产、销售；建筑陶瓷制品加工制造、销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持股比例：100%
主要财务数据：
单位：万元
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3、哈尔滨利民农化技术有限公司
法定代表人：王利
社会信用代码：91230100128059351L
成立时间：1997年5月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：哈尔滨市利民开发区呼兰大道3号
主要经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持股比例：100%，纳入公司报表合并范围
主要财务数据：
单位：万元
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4、南通江能公用事业服务有限公司
法定代表人：石进
社会信用代码：91320691MABNEBB04F
成立时间：2022年5月18日
注册资本：10,000万元整
注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号
主要经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
本公司持股比例：65%，纳入公司报表合并范围
主要财务数据：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
2022年公司为江山新加坡有限公司向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡有限公司向DBS Bank Ltd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元。具体情况如下表：
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除上述经2021年年度股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。
公司拟为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度；为江山新能提供不超过20,000万元人民币的担保额度；为哈利民提供不超过5,000万元人民币的担保额度；为江能公用提供不超过30,000万元人民币的担保额度。担保期限为公司2022年年股东大会审议通过之日起12个月内。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司董事长代表公司签署。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。
五、董事会意见
为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
六、独立董事意见
公司为全资子公司江山新加坡公司、南通江山新能科技有限公司、哈尔滨利民农化技术有限公司和控股子公司南通江能公用事业服务有限公司提供担保是基于其日常经营和项目建设资金的实际需要。上述全资、控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进上述子公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为13,763万元人民币（按2023年4月18日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价6.8814折算人民币约为13,763万元），占公司最近一期经审计净资产的比例的为4.15%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为0。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一031
南通江山农药化工股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留授予日：202年4月18日
● 预留授予数量：48.35万股
● 预留授予价格：19.04元/股
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，现确定2023年4月18日为预留授予日，以人民币19.04元/股的授予价格向13名授予激励对象授予48.35万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
7、2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予共计836.71万股限制性股票的登记工作。
8、2023年4月18日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据公司2021年年度股东大会的授权，2022年6月6日公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由44.25万股调整为48.35万股。
除上述调整内容外，本次预留授予限制性股票相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限 制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经 成就。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年4月18日
2、预留授予数量：48.35万股
3、预留授予人数：13人
4、预留授予价格：人民币19.04 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股34.87元的50%，为每股17.44元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股38.07元的50%，为每股19.04元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、激励对象名单及授予情况：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意以2023年4月 18日为预留授予日，向13名激励对象授予48.35万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2023 年4月18日。经测算，公司预留授予48.35万股限制性股票的权益费用总额为766.35万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
本计划预留授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
五、法律意见书的结论性意见
北京炜衡（上海）律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项出具法律意见书认为：
本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务等事项。
六、上网公告附件
1、北京炜衡（上海）律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
2、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4、公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至预留授予日）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司
董事会
2023年4月19日
